Limited ve anonim şirketlerde tasfiye süreci ne kadar sürer?

Kısa cevap

Tasfiye, sona eren şirketin devam eden işlerinin tamamlanması, alacaklarının tahsili, mal varlığının değerlendirilmesi, borçlarının ödenmesi ve kalan varlığın ortaklara dağıtılması sürecidir. Şirket bu işlemler boyunca tüzel kişiliğini tasfiye amacıyla korur. Toplam süre her şirket için aynı değildir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 543/2. maddesindeki genel bekleme süresi, alacaklılara yapılan üçüncü çağrıdan sonra kalan varlığın dağıtımı için üç aydır. Bu süreyi, şirketin mutlaka üç ayda kapanacağı veya bütün tasfiyelerin en az altı ay süreceği şeklinde okumamak gerekir.

Tasfiye nasıl başlar?

Genel kurulun fesih kararı, şirketin sona erme sebeplerinden biridir. Kanunda ve şirket sözleşmesinde başka sona erme sebepleri de bulunduğundan, her tasfiyenin başlangıcı aynı değildir. Genel kurul kararıyla sona ermede toplantı ve karar yeter sayıları, şirket türü ve sözleşme hükümleri birlikte kontrol edilir.

Tasfiye memurları şirket sözleşmesi, genel kurul kararı veya kanundaki diğer usullere göre belirlenir. Sona erme ve tasfiye memurlarına ilişkin tescil ve ilan işlemleri yapılır. Şirket unvanı tasfiye hâlini gösterecek şekilde kullanılır. İflas yoluyla tasfiyede özel hükümler ayrıca uygulanır.

Alacaklılara nasıl çağrı yapılır?

TTK 541 uyarınca, şirket kayıtlarından veya diğer belgelerden alacaklı olduğu anlaşılan ve yerleşim yeri bilinen kişilere taahhütlü mektupla bildirim yapılır. Diğer alacaklılar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde birer hafta arayla üç ilanla çağrılır; kanunun şirket internet sitesi ve esas sözleşmedeki ilan usulüne ilişkin hükümleri de gözetilir.

Bilinen bir alacaklının bildirim yapmaması, alacağını kendiliğinden ortadan kaldırmaz. Kanun, bu alacaklar ile henüz muaccel olmayan veya uyuşmazlık konusu borçlar için depo ve teminat düzenlemeleri içerir. Genel bir “bir yıl içinde bildirmeyen hakkını kaybeder” kuralı yoktur.

Mal varlığı ve borçlar nasıl ele alınır?

Tasfiye memurları başlangıçtaki mal varlığı ve finansal durumu gösteren envanter ile bilançoyu hazırlayıp genel kurulun onayına sunar. Devam eden işlemleri sonuçlandırır, alacakları tahsil eder ve tasfiye için gereken işlemleri yürütür. Borçlar ve alacaklıların korunmasına ilişkin yükümlülükler karşılanmadan ortaklara serbestçe ödeme yapılamaz. Şirket borçları varlığından fazlaysa tasfiye memurları, TTK 542/1-c gereğince şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesine derhâl bildirimde bulunmalıdır; iflasın açılmasına mahkeme karar verir.

Borçlar ödendikten ve pay bedelleri geri verildikten sonra kalan varlık, esas sözleşmedeki düzenlemeler ve imtiyazlar da dikkate alınarak dağıtılır. TTK 543/2'deki üç aylık süre üçüncü alacaklı çağrısından başlar. Alacaklılar için tehlike bulunmadığı durumda mahkeme, süre dolmadan dağıtıma izin verebilir.

Şirket ne zaman kapanır?

Süreyi; varlıkların satılması, alacakların tahsili, vergi ve diğer borçların durumu, devam eden davalar ve gerekli sicil işlemleri etkiler. Bu nedenle yalnızca ilan tarihinden hareketle kesin kapanış günü verilemez.

Tasfiye tamamlanınca tasfiye memurları şirket unvanının ticaret sicilinden silinmesini ister; silinme tescil ve ilan edilir. Daha sonra tamamlanmamış bir işlem ortaya çıkarsa, TTK 547'deki koşullarla ek tasfiye ve yeniden tescil istenebilir. Sicilden silinme, her durumda sonradan hiçbir işlem yapılamayacağı anlamına gelmez.

Bu açıklamalar limited şirketlere de TTK 643'ün tasfiye hükümlerine yaptığı gönderme çerçevesinde uygulanır. Somut dosyada şirket türüne ve sona erme nedenine özgü hükümler ayrıca değerlendirilmelidir.