Bu rehber kimler için?

Bu rehber, konu hakkında genel bilgi edinmek isteyen kişiler içindir.

Kaynak ve inceleme kaydına git ↓

Kısa cevap

Şirketin borçları ve ortağın kişisel borçları aynı şey değildir. Anonim ve limited şirkette kural olarak şirket, borçlarından kendi malvarlığıyla sorumludur (TTK m. 329, 602). Ancak ortağın ödenmemiş sermaye taahhüdü, limited şirketin tahsil edilemeyen kamu borçları, verilmiş kişisel kefalet veya yöneticilikten kaynaklanan sorumluluk ayrı ayrı araştırılır. Bu anonim/limited kuralı kollektif şirket ortaklarına veya komandit şirketin komandite ortağına genellenemez; bu kişilerin sınırsız sorumluluğu TTK’nın ayrı hükümlerine tabidir, komanditerin durumu da ayrıca incelenir. “Şirket battı” ifadesi tek başına her ortağı tüm borçtan sorumlu kılmaz; şirket türü, alacaklı ve borcun kaynağı belirleyicidir.

Anonim şirkette temel ayrım

Anonim şirket borçlarından şirket malvarlığıyla sorumludur. Pay sahipleri, taahhüt ettikleri sermaye paylarıyla ve şirkete karşı sorumludur (TTK m. 329). Şirketin bankaya veya tedarikçiye olan borcu, sırf pay sahibi olma nedeniyle kişinin özel malına doğrudan geçmez. Bununla birlikte pay sahibinin ayrıca kefalet, garanti veya rehin vermiş olması bağımsız bir yükümlülük yaratabilir; imzalanan belgeler incelenmelidir.

Limited şirkette temel ayrım ve kamu borcu

Limited şirket de borçlarından yalnız malvarlığıyla sorumludur; ortaklar esas sermaye paylarını ödeme ve şirket sözleşmesindeki ek ödeme/yan edim yükümlülükleri bakımından şirkete karşı sorumludur (TTK m. 573, 602). Kamu alacağında ayrı bir kural vardır: 6183 sayılı Kanun m. 35, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen ya da edilemeyeceği anlaşılan kamu alacağından limited şirket ortaklarının sermaye hisseleri oranında sorumluluğunu düzenler. Borcun türü ve tahsil koşulu kontrol edilmeden özel hukuk borcuna bu kural uygulanamaz. M. 35, payı devreden ve devralanın devir öncesindeki kamu alacağında ve borcun doğduğu zamanla ödenmesi gereken zamanda farklı pay sahipleri bulunduğunda müteselsil sorumluluğu ayrıca düzenler; fiil dönemindeki yürürlük de karşılaştırılmalıdır. Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulu, 2023/1668 E., 2024/850 K. kararında, kendi olayındaki eski dönem borcu için hisse devrinin önceki ortaklık dönemine ait kamu borcu sorumluluğunu kendiliğinden kaldırmadığını; borcun doğduğu tarih ve o tarihteki kanun ile şirketten tahsil koşulunun ayrıca incelenmesi gerektiğini vurguladı. Kurul, zamanaşımı, şirket takibinin usulü, miras payı ve cezadan mirasçı sorumluluğu hakkında nihai hüküm kurmayıp yeniden inceleme istedi.

BU KONU DOSYANIZLA BAĞLANTILIYSA

İlk görüşme için yalnız genel çerçeveyi paylaşın.

Konuyu, taraf sıfatınızı ve varsa süreli bir bildirimi belge göndermeden kısaca belirtebilirsiniz. İş kabulü, kapsam ve ücret; menfaat çatışması kontrolünden sonra ayrıca yazılı olarak belirlenir.

Bu konuyla görüşme taslağı hazırlayınWhatsApp'ta konu taslağını açınŞirketler için çalışma modelini inceleyin
İlk mesajda kimlik numarası, dosya belgesi, sağlık verisi veya üçüncü kişilere ait gereksiz bilgi göndermeyin. Bu temas tek başına avukatlık ilişkisi veya iş kabulü oluşturmaz.

Kefalet, temsil ve yöneticilik

Bir ortak kendi adına kefalet veya garanti verdiyse, sorumluluğun dayanağı ortaklık değil, o taahhüttür; metnin kapsamı ve geçerlilik koşulları incelenir. Yönetim kurulu üyesi veya müdür, sırf unvanı nedeniyle TTK m. 553 kapsamında sorumlu olmaz; kanundan veya şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüğünü kusuruyla ihlal etmiş olması ve diğer koşullar aranır. 6183 sayılı Kanun mükerrer m. 35’teki kanuni temsilci kamu borcu sorumluluğu ayrı bir başlıktır. “Ortak” ve “müdür/yönetim kurulu üyesi” sıfatlarını karıştırmak yanlış sonuca götürür.

Şirketin iflası veya tasfiyesi neyi değiştirir?

İflas, tasfiye ve konkordato farklı süreçlerdir; malvarlığı ve alacaklı takibi kendi usulüne göre yürür. Şirketin ödeme güçlüğü, alacaklının kime ve hangi belgeye dayanarak başvuracağını otomatik belirlemez. Alacaklı, sözleşmesel borç için şirketi, varsa geçerli kişisel teminat için teminat vereni, kamu alacağı için de özel kanundaki koşulları ayrı değerlendirmelidir.

Pratik inceleme sırası

Önce şirket türünü ve ticaret sicili kayıtlarını, sonra borcun özel hukuk mu kamu alacağı mı olduğunu belirleyin. Sermaye taahhüdünün ödenip ödenmediğini, ortaklık ve yönetim tarihlerini, imzalı kefalet/garanti belgelerini, şirketten tahsil denemelerini ve olası tasfiye/iflas dosyasını karşılaştırın. Sorumluluk sorusu, ilgili borç kalemi ve kişi bazında yanıtlanmalıdır.

Hangi bilgi, hangi kaynağa dayanıyor?

Kaynaklar, kapsam ve güncellik notları aşağıda gösterilir.

Kaynak kontrol tarihi: 10.10.2026. Mevzuat ve uygulama değişebileceğinden işlem tarihinde güncel resmî metinler ile somut olayın koşulları kontrol edilmelidir.

Sorumluluk reddi ve kullanım beyanı

Bu yayın genel bilgilendirme amaçlıdır; kişiye veya dosyaya özgü hukuki görüş, hukuki hizmet ya da sonuç garantisi değildir. Mevzuat ve uygulama değişebilir; somut olayın özellikleri ayrıca değerlendirilmelidir.

İçeriği okumak, video izlemek, belge oluşturmak veya aracı kullanmak avukatlık ilişkisi kurmaz. Süreli işlemler için bu siteden yanıt veya randevu onayı beklemeyin. Bu beyan emredici mevzuattan doğan ve hukuken sınırlandırılamayan yükümlülükleri ortadan kaldırmaz.

Yayın ve kullanım ilkeleri ↗

MESLEKİ VE İLETİŞİM BİLGİLERİ

Av. Mertcan Turan

İzmir Barosu · Sicil 17004 · Bornova, İzmir

Mesleki bilgileri görüntüle ↗0530 117 28 77
Bu bölüm yalnız kimlik ve iletişim bilgisi sunar. İçeriğin okunması avukatlık ilişkisi kurmaz; sonuç veya hizmet taahhüdü içermez.
Av. Mertcan TuranMertcan Turan Hukuk ve Danışmanlık OfisiBornova · İzmir