Şirketinizde avukat bulundurma zorunluluğu var mı? Karar ve belge kontrol listesi

Kısa cevap

Şirketin sermayesi artırılmıştır. Muhasebe yeni tutarı bilir, yönetim kurulu kararı dosyadadır. Bir süre sonra barodan avukatlık sözleşmesinin sorulduğu yazı gelir. Yönetici, geçen yıl bir dava için avukata vekâlet verildiğini hatırlar. Fakat o vekâletin bu yükümlülüğü karşılayıp karşılamadığını, hangi ayların belgelendirileceğini ve yeni sermayenin neyi değiştirdiğini kimse net söyleyemez.

Bu varsayımsal durumdaki ilk iş, hemen bir ceza hesabı yapmak değildir. Şirket türü, sermaye değişikliğinin tarihi ve avukatlık ilişkisinin kapsadığı dönem yan yana getirilmelidir.

Kısa cevap: 2 Ekim 2026 itibarıyla esas sermayesi 1.250.000 TL veya üzerinde olan anonim şirketler ile üye sayısı 100 veya daha fazla olan yapı kooperatifleri, Avukatlık Kanunu m.35/3 uyarınca sözleşmeli avukat bulundurmak zorundadır. Limited şirket, sırf sermayesi bu rakama ulaştığı için bu hükmün kapsamına girmez. Aşağıdaki kontrol, yöneticinin dosyasını hazırlamasını ve gerçekten cevap bekleyen soruyu belirlemesini sağlar.

1. Önce bulunacak üç bilgi

Önce şirketin güncel ticaret sicili kaydını, son sermaye değişikliğini ve mevcut avukatlık sözleşmesini bulun. Ticaret sicili, şirketin kuruluşu ve önemli değişikliklerinin resmen kaydedildiği sistemdir. Bir işlemin bu kayda geçirilmesine tescil denir. Şirket içindeki karar tarihi ile tescil tarihi farklı olabilir.

Şu üç satırı doldurun:

• İncelediğimiz şirket veya kooperatif: tam unvan, türü, sicil numarası
• Güncel sermaye veya yapı kooperatifinde güncel üye sayısı: tutar/sayı, belgenin tarihi
• Avukatlık ilişkisinin durumu: sözleşme var mı, hangi şirket taraf, hangi tarihler arasında geçerli?

Belgeler henüz bulunamadıysa boşluğu tahminle doldurmayın. “Muhasebeden bekleniyor” veya “son sermaye ilanı bulunamadı” yazın. Bu eksikliğin kimin tarafından giderileceğini belirleyin. Bir grup şirketinde yanlış tüzel kişinin sözleşmesini incelemek, doğru belgelerle yanlış sonuca ulaşmaya neden olabilir.

Barodan veya savcılıktan yazı geldiyse bu sıraya bir bilgi daha ekleyin: Yazı hangi tarihte ve nasıl şirkete ulaştı? Tebliğ, bir evrakın hukuken bildirilmesidir. Cevap süresi, yazının içeriği ve tebliğ kaydı görülerek belirlenir. Evrakın yöneticinin masasına geldiği gün her zaman hukuken başlangıç günü değildir.

2. Esas sermaye ne demek, neden ciroya bakılmıyor?

Esas sermaye, ortakların şirket sözleşmesinde koymayı taahhüt ettiği toplam sermayedir. Şirketin satış gelirini ifade eden cirodan, banka hesabındaki paradan ve işletmenin piyasa değerinden farklıdır. Bilançodaki özkaynak da başka bir kavramdır; geçmiş kâr ve zarar gibi unsurlardan etkilenir.

Bu ayrım uygulamada önemlidir. Çok satış yapan bir şirketin esas sermayesi düşük kalabilir. Faaliyeti azalan başka bir şirketin tescilli sermayesi yüksek olabilir. Avukatlık Kanunu'ndaki ölçütü bulmak için satış raporunu veya banka ekstresini kullanmak bu nedenle doğru değildir.

Sermayenin taahhüt edilmiş olması ile ödenmiş olması da ayrılır. Tescilli esas sermaye 1.500.000 TL iken bunun yalnız bir bölümü ödenmiş olabilir. Yükümlülük kontrolünde yalnız ödenen tutara bakarak “eşik altında” sonucu çıkarılmamalıdır.

1.250.000 TL hesabı nereden geliyor?

Avukatlık Kanunu m.35/3, anonim şirketlerde asgari esas sermayenin beş katını esas alır. Metindeki eski Türk Ticaret Kanunu m.272 göndermesi, 6103 sayılı Kanun m.7 uyarınca yeni Türk Ticaret Kanunu'ndaki karşılık gelen hükümle, burada m.332 ile birlikte okunur. 6103 sayılı Kanun, m.7

7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararıyla anonim şirketlerin asgari esas sermayesi 1 Ocak 2024'ten itibaren 250.000 TL olmuştur. Beş kat hesabı 250.000 × 5 = 1.250.000 TL sonucunu verir. Şirket kurmak için gereken asgari sermaye ile avukat bulundurma eşiği aynı tutar değildir. Ticaret Bakanlığı açıklaması

3. Şirketiniz için karar ağacı

Aşağıdaki sırayı takip edin. Her cevap için dayanak belgeyi not edin.

A. İncelenen kuruluş anonim şirket mi?

Evetse güncel esas sermayeyi belirleyin. 1.250.000 TL veya üzerindeyse m.35/3 kapsamına girer. Altındaysa yalnız bu sermaye ölçütü bakımından yükümlülük doğmaz. Son sermaye değişikliğinin tarihini de kaydedin; geçmiş dönem ayrı kontrol edilir.

B. Kuruluş limited şirket mi?

Evetse sermaye büyüklüğü tek başına bu maddeyi uygulanabilir hale getirmez. Karar kaydına “Avukatlık Kanunu m.35/3 bakımından bu şirket türü kapsamında değil” yazılabilir. Bu sonuç, şirketin bütün hukuk ihtiyaçlarının veya sektörel yükümlülüklerinin incelendiği anlamına gelmez.

C. Kuruluş yapı kooperatifi mi?

Evetse üye sayısına bakın. 100 ve üzeri üyede yükümlülük gündemdedir. Sermaye eşiği aramayın. Ortak giriş ve çıkışlarının hangi tarihte hukuki sonuç doğurduğunu belgelerle belirleyin. Yapı kooperatifi kuralını bütün kooperatiflere veya apartman ve site yönetimlerine uygulamayın.

D. Şirket kayıtlı sermaye sisteminde mi veya belgeler çelişkili mi?

Bu durumda yalnız bir rakam üzerinden karar vermeyin. Kayıtlı sermaye tavanı, yönetim kuruluna belli şartlarla sermaye artırma yetkisi verilen üst sınırdır. Başlangıç sermayesi ve çıkarılmış sermaye farklıdır. Tavanı doğrudan esas sermaye gibi değerlendirmek yanıltabilir. Esas sözleşmedeki ilgili maddeleri ve sermaye hareketlerini çıkarın. Sorulacak soru şudur: “Bu sermaye sisteminde m.35/3 kontrolünde hangi tutar esas alınmalı; dayanağı hangi kayıt?”

E. Kapsam içindeysek avukatlık ilişkisi uygun ve kesintisiz mi?

Sadece avukatın adını yazmayın. İlişkinin kapsamını, dönemini, sözleşme ve ödeme belgelerini inceleyin. Karar ağacının sonu “kapsam içindeyiz” olabilir; uyumun tamamlandığı sonucu için ilişkinin ayrıca doğrulanması gerekir.

4. Beş farklı şirket üzerinden sınırın uygulanması

Aşağıdaki örneklerin tamamı varsayımsaldır. Her biri, farklı bir yanlış varsayımı ayırmak için verilmiştir.

Örnek 1: Sermaye tam eşikte

Bir anonim şirketin esas sermayesi tam 1.250.000 TL'dir. Tek pay sahibi vardır ve hiç çalışanı yoktur. Sermaye ölçütü karşılanır; eşik yalnız 1.250.000 TL'yi aşan tutarları kapsamaz. Tek ortaklılık veya çalışan bulunmaması için maddede genel istisna yoktur.

Yöneticinin hazırlayacağı belge, son sermaye kaydı ve mevcut avukatlık sözleşmesidir. “Çalışanımız olmadığı için kapsam dışıyız” şeklinde bir iç not düzeltilmelidir.

Örnek 2: Ciro yüksek, sermaye düşük

Esas sermayesi 900.000 TL olan bir anonim şirketin yıllık cirosu 200 milyon TL'dir. Yüksek ciro, m.35/3'teki sermaye sınırının yerine geçmez. Bu şirket yalnız belirtilen sermaye ölçütü nedeniyle yükümlü olmaz.

Bununla birlikte yönetim büyük sözleşmeler veya çok sayıda uyuşmazlık nedeniyle sürekli danışmanlık tercih edebilir. Bu, kanuni zorunluluk değerlendirmesinden ayrı bir işletme kararıdır. Kararda iki gerekçenin birbirine karıştırılmaması gerekir.

Örnek 3: Sermayenin bir bölümü ödenmiş

Bir anonim şirketin tescilli esas sermayesi 1.500.000 TL, bankaya yatırılmış kısmı 375.000 TL'dir. Yalnız banka tutarını kullanmak yanlış sonuç verir. Esas sermaye ölçütü karşılandığı için yükümlülük değerlendirmesi 1.500.000 TL üzerinden yapılır.

Muhasebe ile hukuk dosyasını eşleştirirken iki ayrı alan kullanın: taahhüt edilen sermaye ve ödenen sermaye. Böylece aynı “sermaye” başlığı altında farklı rakamlar dolaşmaz.

Örnek 4: Sermayesi yüksek limited şirket

Bir limited şirketin sermayesi 5 milyon TL'dir. Aynı tutardaki anonim şirketle otomatik olarak aynı sonuca gidilemez. Limited şirket sırf bu sermaye nedeniyle m.35/3 kapsamında değildir.

Şirketin anonim şirkete dönüşmesi planlanıyorsa kontrol işlem öncesinde yenilenir. Hazırlanacak karar dosyasında yeni şirket türü, planlanan sermaye ve danışmanlık düzeni birlikte gösterilir.

Örnek 5: Yapı kooperatifinde 99'dan 100 üyeye geçiş

99 üyeli bir yapı kooperatifine yeni ortak alınması planlanmaktadır. Sermayesinin düşük olması sonucu değiştirmez; üye sayısının 100'e ulaşması önemlidir. Yönetim, yalnız toplantıya katılanları veya aidat ödeyenleri saymamalıdır. Ortaklık kayıtları ile kabul ve ayrılma işlemlerini karşılaştırmalıdır.

Kesinleştirilecek soru, üyeliğin hangi işlem ve tarihle kazanıldığıdır. Güncel listenin yanında bu değişimi gösteren karar ve kayıtlar hazırlanır. Böylece yükümlülüğün başlangıcı yaklaşık bir ayla değil somut olayla tartışılır.

5. Mevcut avukatlık ilişkisini nasıl kontrol edersiniz?

Bir dava için düzenlenen vekâletname, avukata o işte temsil yetkisi verir. Sürekli danışmanlık sözleşmesi ise devamlı çalışma ilişkisinin kapsamını ve şartlarını düzenler. Şirketin geçmişte bir avukatla çalışmış olması, bugün uygun ilişkisinin bulunduğunu tek başına göstermez.

Kontrolü dört başlığa ayırın:

• Doğru taraf: Sözleşmede bu şirketin tam unvanı var mı? Grup şirketlerinin kapsamı açık mı?
• Doğru dönem: Başlangıç, bitiş, uzama ve fesih kayıtları birbiriyle tutarlı mı?
• Doğru iş: İlişki tek bir dava için mi, sürekli avukatlık hizmeti için mi kurulmuş?
• Devamın kanıtı: İlgili makbuz veya bordrolar, ödeme ve çalışma kayıtları bulunuyor mu?

TBB Avukatlık Kanunu Yönetmeliği m.73/A sürekli avukatlık hizmetlerinde yazılı sözleşmeyi düzenler. Sözleşmenin bir nüshası avukat tarafından kayıtlı olduğu baroya verilir. M.73/B ise ücretlere ilişkin makbuz veya bordro örneklerinin yıl sonunda avukat tarafından listeyle sunulmasını öngörür. Şirket yöneticisi, avukatın yapacağı bildirim ile şirketin kendi belge dosyasını birbirinden ayırmalıdır. Yönetmelik, m.73/A–D

Şirket bünyesinde avukat çalışıyorsa baro kaydı, yazılı çalışma ilişkisi, görev ve dönem belgeleri incelenir. Muhasebe bordrosundaki unvan tek başına bütün soruları cevaplamaz. Yönetim kurulu üyesinin hukuk mezunu olması da avukatlık ilişkisinin yerine geçmez.

6. Çalışma düzeni seçilirken hangi farklar önemli?

Dışarıdan sürekli avukatlık hizmeti alınması ile şirket bünyesinde avukat çalıştırılması farklı organizasyon ihtiyaçları yaratır. Dış hizmette belgelerin zamanında aktarılması ve yetkili muhatabın belirlenmesi özellikle önemlidir. Şirket içindeki avukat bakımından görev tanımı, iş yükü ve şirketteki diğer karar mercileriyle ilişki açık olmalıdır.

Yönetim önce ihtiyacını tarif edebilir: Ayda hangi tür sözleşmeler geliyor? Yabancı dil veya sektör bilgisi gerektiren işler var mı? Kaç uyuşmazlık sürüyor? Düzenli şirket işlemlerini kim hazırlıyor? Bu bilgiler çalışma modelini somutlaştırır.

Kanuni zorunluluğun karşılanması ile hizmetin ticari kapsamı ayrı konuşulmalıdır. Davalar, icra takipleri, özel projeler ve seyahat giderlerinin sözleşmede nasıl ele alındığı görülmelidir. Güncel Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi kontrol edilmeden eski bir ücret tablosuyla anlaşma yapılmamalıdır. Burada sabit bir hizmet bedeli veya bütün işler için tek kapsam önerilmemektedir.

7. Ay ay devamlılık: kısa bir boşluk neden görünmez kalır?

Varsayımsal bir anonim şirketin sermayesi 900.000 TL'den 1.500.000 TL'ye çıkarılmış olsun. Artırım 12 Ağustos'ta tescil edilmiştir. Sürekli avukatlık sözleşmesi 30 Eylül'de sona ermiş, yeni sözleşme 1 Kasım'da başlamıştır. Muhasebe dosyasında hem eski hem yeni sözleşme bulunduğu için yıl sonunda “avukatımız var” denmektedir.

Bu iki belge Ekim ayını açıklamaz. Yönetici şu çalışma kaydını hazırlamalıdır:

• Ağustos: Sermaye değişimi var; tescil belgesi ve o dönemdeki sözleşme birlikte incelenecek
• Eylül: Eski sözleşmenin devamı ve sona erme bildirimi kontrol edilecek
• Ekim: Sürekli ilişkinin bulunup bulunmadığını gösterecek belge aranacak
• Kasım: Yeni sözleşmenin başlangıcı ve uygulanması doğrulanacak

Ayın bir kısmındaki durumun yaptırıma etkisi veya geçmiş dönemde ilişkinin nasıl niteleneceği ayrıca hukuki değerlendirme gerektirir. Yönetici bu soruyu açıkça sorabilir: “Tescil ve sözleşme tarihleri bunlar; hangi dönem için hangi yükümlülük ve hangi belge eksik?” Yeni sözleşmenin sonradan imzalanması geçmiş boşluğu kendiliğinden kapatmaz. Geriye dönük tarih yazmak da çözüm değildir.

Devamlılık kontrolünü yalnız yıl sonuna bırakmayın. Sözleşme bitişi, sermaye değişikliği ve şirket türü değişikliği iş takviminde ayrı hatırlatma noktaları olmalıdır. Bu bir önerilen iç kontrol düzenidir; kanunda herkese aynı hatırlatma aralığı öngörülmüş değildir.

8. Doldurulabilir yönetici çalışma formu

Aşağıdaki alanlar hukuki sözleşme hükmü değildir. İncelemeyi hazırlamak ve eksikleri izlemek için kullanılabilir:

• Kontrol tarihi ve hazırlayan kişi: …
• Tam unvan, şirket türü ve sicil numarası: …
• İncelenen dönem: … ile … arası
• Esas sermaye / yapı kooperatifi üye sayısı: …
• Bu bilgiyi gösteren belge ve tarih: …
• Dönem içindeki sermaye, tür veya üye değişiklikleri: …
• Avukatlık sözleşmesinin tarafları ve kapsadığı işler: …
• Başlangıç, bitiş ve varsa uzama kaydı: …
• Makbuz/bordro ve ödeme belgelerinin bulunduğu yer: …
• Gelen resmî yazı, tebliğ kaydı ve kontrol edilecek cevap tarihi: …
• Belirsiz konu: …
• Eksik belgeyi sağlayacak kişi ve iç hedef tarih: …
• Hukuki değerlendirmeden beklenen açık cevap: …
• Yapılacak işlem, yetkili kişi ve tamamlandığını gösteren kayıt: …

Formun en yararlı kısmı son dört satırdır. “Konu takipte” yerine hangi belge veya kararın beklendiği görülebilmelidir. Tamamlanan işin yanına belge bağlantısı veya dosya numarası eklenmesi, aynı incelemenin tekrar başlamasını önler.

9. Eksiklik veya resmî yazı varsa hangi sırayla hareket edilmeli?

Önce mevcut durumun düzeltilmesi ile geçmiş dönemin açıklanmasını ayrı iş olarak açın. Şirket bugün kapsam içindeyse uygun çalışma ilişkisinin kurulmasını geciktirmeyin. Geçmiş dönemi de kuruluş, sermaye değişiklikleri ve sözleşmeler üzerinden çıkarın.

Gelen yazıya cevap için son sermaye ilanı, ilgili sözleşme, dönem belgeleri ve önceki yazışmaları bir araya getirin. Belgelerin uyuşmadığı yeri açıklamadan dosyaya rastgele bütün arşivi eklemek yerine, hangi belgenin hangi soruyu cevapladığını belirtin. Kapsam dışında olduğunuz düşünülüyorsa bunun dayanağı şirket türü veya ilgili dönemin sermaye kaydı olmalıdır.

Kanun, sözleşmeli avukat tayin edilmeyen her ay için ilgili tarihte yürürlükteki asgari ücretin iki aylık brüt tutarına bağlı idari para cezası öngörür. Kararı Cumhuriyet savcısı verir. İncelenecek dönem ve yükümlülüğün varlığı belirlenmeden şirket için kesin toplam çıkarılamaz. Değişmez bir “yıllık ceza” rakamı kullanmak doğru değildir. Avukatlık Kanunu m.35, Bakanlık yayını

İstanbul Barosunun 18 Eylül 2026 tarihli duyurusunda, üç ayrı aya ilişkin uygulama örneği bulunmaktadır. Bu örnek her şirkete aynı tutarın uygulanacağı anlamına gelmez; dönem bazlı incelemenin önemini gösterir. İstanbul Barosu uygulama duyurusu

10. Sık atlanan istisna ve değişiklik kontrolleri

Şirketin iş yapmıyor olması, hiç dava açılmaması veya tasfiyeye girmesi için otomatik muafiyet varsayılmamalıdır. Tasfiye, şirketin işlerini kapatma, alacaklarını toplama ve borçlarını ödeme sürecidir; sicilden silinmeyle aynı aşama değildir. İncelenen dönemde tüzel kişiliğin ve yükümlülüğün durumu belirlenmelidir.

Mevcut şirketlerin asgari sermayelerini yeni tutarlara uyarlaması da ayrı bir takvimdir. Ticaret Bakanlığının 2 Ekim 2026'da kontrol edilen açıklaması, TTK Geçici m.15 kapsamındaki tarihi 31 Aralık 2026 olarak göstermektedir. Kanunda Bakanlığa uzatma yetkisi verilmiştir. İşlem tarihinde yeni bir uzatma olup olmadığı tekrar kontrol edilmelidir. Bu uyarlama tutarı, avukat bulundurma eşiğiyle karıştırılmamalıdır. Bakanlığın güncel şirketler açıklaması

Sık sorulan sorular

Grup için tek avukatla çalışılabilir mi?

Çalışma modeli değerlendirilirken her şirketin kapsamı, taraf sıfatı ve temsil yetkisi açık olmalıdır. Bir şirketin imzaladığı sözleşme, aynı ortaklara ait bütün şirketleri kendiliğinden kapsamaz. Önce şirket bazında liste çıkarın; sözleşmenin hangilerini kapsadığını bu listeyle karşılaştırın.

Barodan yazı gelmediyse bekleyebilir miyiz?

Yükümlülük, hatırlatma yazısıyla başlamaz. Şirketin kapsamı kuruluş ve değişiklik işlemleri sırasında kontrol edilmelidir. Yazı yoksa yapılacak ilk iş, sicil ve sözleşme tarihlerini eşleştirmektir; yazı varsa buna ayrıca süreli cevap işi eklenir.

Sermaye azaltılmışsa eski aylar kapanır mı?

Bugünkü düşük sermaye, önceki yüksek sermayeli dönemi açıklamaz. Azaltımın hukuki etkisi ve tescili belirlenerek önceki ve sonraki dönem ayrılmalıdır. Eski sözleşme ve ödeme kayıtlarını bu nedenle dosyada tutun; ilgili saklama gerekliliklerini ayrıca gözetin.

Yönetim bugün tek bir iş yapacaksa ne olmalı?

Güncel sicil belgesi ile avukatlık sözleşmesini aynı dosyada buluşturup çalışma formunun ilk altı satırını doldurun. Belirsizliğin sermaye hesabında mı, şirket türünde mi, sözleşme kapsamında mı yoksa dönem boşluğunda mı olduğunu belirleyin. Sonraki incelemeyi bu açık soruya göre isteyin. Sermaye değişikliklerinin diğer kontrol noktaları da işlem dosyasına eklenebilir.

Somut durumun değerlendirilmesi için şirketin faaliyetleri ve ilgili belgeler birlikte incelenmelidir.