Konkordato reddedilirse veya taksitler ödenemezse şirketi ne bekler?

Kısa cevap

Konkordatonun reddi her durumda iflas anlamına gelmez. Fakat “Şirketin malları borçlarını karşılıyor, o hâlde iflas kararı verilemez” düşüncesi de güvenli değildir. Özellikle mühlet sırasında konkordatonun başarıya ulaşamayacağı anlaşılırsa, iflasa tabi bir şirket hakkında borca batıklık ayrıca şart olmadan iflas kararı verilebilir. Tasdikten, yani ödeme planının mahkemece onaylanmasından sonra taksitlerin ödenmemesi ise başka bir süreç başlatır: Alacaklı konkordatonun kendisi yönünden feshini isteyebilir.

Şirket yöneticisi açısından bu ayrımın sonucu büyüktür. Henüz onaylanmamış bir teklifi düzeltmeye çalışmakla, bağlayıcı ödeme takvimini yerine getirememek aynı sorun değildir. Mahkemenin verdiği kararın adı kadar, hangi aşamada ve hangi nedenle verildiği de şirketin çalışmaya devam edip edemeyeceğini belirler.

Komiser raporu olumsuz geldiyse karar verilmiş sayılır mı?

Hayır. Komiserin raporu mahkeme kararı değildir. Ancak raporda şirketin borçları ödeyemeyeceği veya projenin gerçekleşmeyeceği belirtiliyorsa bu, yalnızca karşı çıkılacak bir yorum gibi ele alınmamalıdır. Raporun hangi eksiklik veya gelişmeye dayandığı anlaşılmalıdır.

Örneğin satışlar düşmüş, tahsil edilmesi beklenen alacak gelmemiş veya varlık satışından elde edilecek tutar önceki hesabın altında kalmış olabilir. Yönetimin cevabı “Süre verilirse düzeliriz” cümlesinden ibaret kaldığında, rapordaki sorunu çözmez. Yeni sipariş, kesinleşmiş sermaye katkısı veya farklı bir ödeme teklifi gerçekten mevcutsa bunun neyi değiştirdiği gösterilmelidir.

Mahkeme, kanundaki şartlar gerçekleştiğinde mühleti kaldırabilir. Şirketin kötü sonucu sadece dönem sonuna kadar erteleme hakkı yoktur. Buna karşılık gerçek bir değişiklikle ödeme imkânı doğmuşsa, bu bilginin karardan önce mahkemeye ulaşması önemlidir. Henüz yapılmamış bir yatırım görüşmesi ile sağlanmış para aynı ağırlıkta değildir.

Planı değiştirip başvuruyu kurtarabilir miyim?

Tasdik öncesinde projenin geliştirilmesi ve gerekli değişikliklerin yapılması mümkündür. Komiserin görevleri arasında projenin tamamlanmasına katkıda bulunmak da vardır. Mahkeme, projeyi yetersiz bulduğunda gerekli gördüğü düzeltmenin yapılmasını isteyebilir.

Fakat değiştirilmiş teklif de kanunun şartlarını karşılamalıdır. Eski projede yüzde 100 ödeme öngörülmüşken daha düşük oran teklif edilmesi, yalnızca dosyaya yeni bir tablo eklenerek bütün alacaklılara bağlayıcı hâle gelmez. Kabul çoğunluğu, alacaklıların doğru bilgilendirilmesi ve tasdik şartları yeni teklif bakımından da önemlidir.

Aynı şekilde süre uzatımı, ödeme kaynağı yerine geçmez. Şirketin her ay zarar üretmeye devam ettiği, yeni borçlarını da karşılayamadığı bir durumda vadeyi uzatmak açığı büyütebilir. Buna karşılık belirli bir ödemenin gecikmesi yüzünden gerçekçi takvimin kısa süreyle değiştirilmesi bambaşka bir durumdur. Değişikliğin neden gerekli olduğu ve borcun hangi kaynakla ödeneceği birlikte açıklanmalıdır.

Tasdikten sonra ise şirketin yönetimi, kararın yerine kendi hazırladığı yeni takvimi koyamaz. O aşamada artık alacaklılar için bağlayıcı hâle gelmiş bir düzen bulunmaktadır. Sonradan ortaya çıkan ödeme güçlüğünün sonuçları bu haklar gözetilerek ele alınır.

Borca batık değilsek yine de iflas kararı çıkabilir mi?

Evet. Konkordato bakımından en sık gözden kaçan ayrım budur. İİK 292, kesin mühlet içinde konkordatonun başarıya ulaşamayacağının anlaşılmasını, iflasa tabi borçlu için ret ve iflas sebebi olarak düzenler. Bu hükümde ayrıca şirketin borca batık olması şartı aranmaz. İlgili kurallar geçici mühlet hakkında da kıyasen uygulanır.

Bunun yanında malvarlığının korunması için iflasın gerekli olması, kanunun yasakladığı işlemlerin yapılması, komiser talimatlarına uyulmaması veya alacaklıları zarara uğratma amacıyla hareket edilmesi de kanundaki sonuçları doğurabilir. Mahkeme bu yola giderken komiserin yazılı raporunu esas alır ve karar öncesindeki davet usulünü yerine getirir.

Varsayımsal örnek: Bir soğuk hava deposu işletmesinin taşınmazları dâhil malvarlığı, toplam borçlarından daha değerli görünüyor. Fakat şirketin sunduğu plan, uzun süreli bir müşteri sözleşmesinden gelecek paraya dayanıyor. Bu sözleşme sona ermiş ve yerini dolduracak iş bulunamamış. Mühlet içinde şirketin ücret ve enerji giderleri de karşılanamıyor. Yönetim yalnızca “Binamızın değeri borçlarımızdan fazla” diyerek konkordatonun devamını sağlayamaz. Mahkeme projenin başarıya ulaşamayacağı sonucuna varırsa, borca batık olmama hâli tek başına iflası engellemez.

Anayasa Mahkemesi, bu hükme yöneltilen iptal istemini 2025 yılında reddetmiştir. Dolayısıyla internetteki “Borca batık değilseniz konkordato reddedilir ama iflas olmaz” şeklindeki genel cümleye dayanılmamalıdır. AYM'nin E.2024/27, K.2025/38 sayılı kararı İİK 292/1-b'ye ilişkindir.

Alacaklılar kabul ettiyse mahkeme yine de konkordatoyu reddedebilir mi?

Evet. Alacaklı çoğunluğunun kabulü gerekli şartlardan biridir; tek başına yeterli değildir. Mahkeme, ödeme teklifinin şirketin kaynaklarıyla orantılı olup olmadığını, adi konkordatoda iflasa göre alacaklılara daha fazla ödeme sağlayıp sağlamadığını ve diğer tasdik şartlarını inceler.

Örneğin şirketin sunması gereken teminatın sağlanmaması veya tasdik için gereken gider ve harcın yatırılmaması sonuca etki edebilir. Alacaklıların kabulü, gerçekçi olmayan gelir beklentisini güvenilir hâle getirmez. Çoğunluk hesabındaki hata da tasdik incelemesinde önemlidir.

Bu aşamada tasdik reddedilirse İİK 308 uygulanır. İflas için borçlunun iflasa tabi olması ve doğrudan iflas sebeplerinden birinin bulunması aranır. Bu, mühlet içinde başarıya ulaşamama nedeniyle uygulanan 292. maddeden ayrı bir düzenlemedir. “Ret” kelimesinin iki kararda da bulunması, şartların aynı olduğu anlamına gelmez. Tasdik şartları ile reddin sonucu İİK 305 ve 308'de düzenlenmiştir.

Başvurudan vazgeçsem iflas riskini ortadan kaldırabilir miyim?

Vazgeçmek her durumda sonuçsuz bir çıkış değildir. Borca batık olduğu anlaşılan bir sermaye şirketi veya kooperatifin konkordato talebinden feragat etmesi, İİK 292'de ayrıca düzenlenmiş bir iflas sebebidir. Feragat, başvuruyu hiç yapılmamış hâle getiren bir silgi gibi kullanılamaz.

Şirketin durumunun düzelmiş olması farklıdır. Konkordatoyla amaçlanan iyileşme mühlet bitmeden gerçekleşirse, komiserin raporu üzerine mahkeme mühleti kaldırıp talebi reddedebilir. Bu ret, başarısızlıktan değil korumaya ihtiyaç kalmamasından kaynaklanır. Dolayısıyla böyle bir durumda dosyanın güncel mali durumu üzerinden karar verilmesi gerekir.

Bu fark pratikte önemlidir: Ortak şirkete para koymuş ve ödeme güçlüğünü gidermişse, sadece “Davadan vazgeçiyoruz” denilmesiyle yetinmek yerine sağlanan iyileşmenin dosyada anlaşılması gerekir. Kanunun iyileşme için öngördüğü yol ile sonuçları bilinmeden verilen feragat beyanı aynı değildir.

Ret kararına itiraz edersem koruma devam eder mi?

Kanun yoluna başvurmakla korumanın sürmesi aynı şey değildir. Ret kararından sonra sırf istinafa başvurulduğu için eski mühletin ve bütün tedbirlerin devam ettiği varsayılamaz. Hangi kararın verildiği, iflas bulunup bulunmadığı ve koruma konusunda ayrıca bir karar olup olmadığı önemlidir.

Kesin mühletin değerlendirilmesi sonunda iflas kararı verilmeksizin konkordato talebi reddedilmişse, İİK 293 kapsamında borçlu veya varsa konkordato talep eden alacaklı, tebliğden itibaren iki hafta içinde istinafa başvurabilir. Bu yolun sonunda bölge adliye mahkemesinin kararı kesindir. Tasdik aşamasındaki kararlarda ise İİK 308/a uygulanır; borçlu açısından istinaf süresi yine tebliğden itibaren iki haftadır ve maddede temyiz yolu da düzenlenmiştir. Retle birlikte iflas verilmişse kanunun iflas kararlarına ilişkin ayrı kanun yolu hükmü uygulanır.

Bu sürelerin eski kaynaklarda on gün olarak gösterilmesi yanıltıcıdır. 7499 sayılı Kanun'un iki haftalık süre değişiklikleri, 1 Haziran 2024 ve sonrasında verilen kararlara uygulanır. Ayrıca kararın değiştirilmesini istemek, karar sonrasındaki şirket faaliyetinin mevcut hukuki sınırlarına uyma yükümlülüğünü kaldırmaz.

Plan onaylandı ama ilk taksitlere para yetişmiyor; ne yapabilirim?

Önce gerçekten hangi ödemenin vadesinin geldiği belirlenmelidir. Bazı projelerde ödeme, tasdikten; bazılarında kararın kesinleşmesinden veya açıkça yazılmış başka bir tarihten başlar. Kamu borcu, rehinle karşılanan borç ve komiser izniyle oluşmuş yeni borç da sıradan ticari borçlara uygulanan takvimle aynı sayılmamalıdır.

Vadesi gelmiş bir taksit ödenemiyorsa, şirketin kendi kararıyla birkaç ay ertelemesi alacaklıyı bağlamaz. Alacaklıyla görüşülmesi ödeme sorununu çözebilir; fakat bir kişinin kabulü diğerlerinin hakkını değiştirmez. Alacaklılardan birine plan dışında daha fazla ödeme sözü vermek de kanundaki hükümsüzlük kuralıyla karşılaşır.

Şirket bir taksiti ödeyemediğinde, gecikmenin geçici mi yoksa bütün ödeme kaynağının kaybından mı doğduğu anlaşılmalıdır. Kesinleşmiş bir tahsilatın birkaç hafta gecikmesiyle, ana müşterinin tamamen kaybedilmesi aynı çözümü gerektirmez. İkinci durumda sadece taksit tarihini ötelemek, sonraki taksitleri daha ağır hâle getirebilir.

Mahkeme tasdik kararında denetim için kayyım görevlendirmişse, işletmenin durumu ve ödeme gücü hakkında rapor verir; alacaklılar da bu raporu inceleyebilir. Onaydan sonra ödeme güçlüğünün görünmez kaldığı veya mahkeme gözetiminin her dosyada bittiği varsayılmamalıdır.

Bir alacaklı fesih isterse bütün plan mı bozulur?

Kendisine karşı ödeme planı yerine getirilmeyen alacaklı, konkordatoyu tasdik eden mahkemeden konkordatonun kendi yönünden feshini isteyebilir. Buna kısmen fesih denir. “Kısmen” sözcüğü burada her zaman borcun küçük bir kısmını anlatmaz; kararın yalnızca başvuran alacaklı bakımından sonuç doğurmasını ifade eder.

Kısmen fesih kararıyla o alacaklı, konkordatonun getirdiği indirim ve vade sınırlamalarından kurtularak önceki hakkına dönebilir. Aldığı ödemeler borçtan düşülür; konkordato sayesinde kazanılmış yeni haklar da kanunun belirttiği şekilde korunur. Diğer alacaklılar bakımından planın kendiliğinden sona erdiği söylenemez.

Varsayımsal örnek: Bir dağıtım şirketinin borçları 36 aylık takvime bağlanmış. Şirket ilk ödemeleri yapmış, ancak daha sonra belirli bir tedarikçinin taksitlerini ödeyememiş. Tedarikçi kendi yönünden fesih kararı alırsa şirket, yalnızca eski taksit açığıyla karşı karşıya kalmaz; o alacaklının önceki haklarına dayanabilmesi ödeme yükünü değiştirebilir. Başka alacaklıların planı devam etse bile, tek bir fesih kararı şirketin geri kalan taksitleri ödeme gücünü etkileyebilir. Bu yüzden “Diğer herkese ödeme yapıyoruz” savunması, ödenmeyen alacaklının hakkını kendiliğinden ortadan kaldırmaz.

Bununla birlikte ödeme yapılmaması iddiası doğru değilse, yanlış borca sayılan bir havale veya hesaba katılmamış kısmi ödeme sonucu değiştirebilir. Savunmanın konusu hangi borcun hangi tarihte ne ölçüde ödendiğidir. Fesih talebinden sonra yapılan ödeme veya gecikmiş ödemenin nasıl kabul edildiği de dosyanın durumuyla birlikte ele alınır; “Bir gün gecikti, bütün konkordato otomatik kalktı” şeklinde bir sonuç yoktur.

Tamamen fesih hangi durumda gündeme gelir?

Tamamen fesih, kötü niyetle sakatlanmış konkordato içindir. Her ödeme aksaması, projenin baştan kötü niyetle elde edildiğini göstermez. Fakat gerçeğe aykırı işlemlerle alacaklıların veya mahkemenin yanıltılması gibi bir iddia varsa, mesele yalnızca tek taksidin ödenmemesini aşar.

Bu yoldaki karar konkordatonun bütününü etkiler. Tamamen fesih kararı kesinleştiğinde ilan edilir ve iflas sonucuna ilişkin İİK 308 de uygulanır. Dolayısıyla her tamamen fesih kararı için de, kanundaki iflas şartları incelenmeden tek kelimelik sonuç çıkarılmamalıdır.

Yönetici açısından kısmen ve tamamen fesih arasındaki fark, savunmanın neye cevap vermesi gerektiğini de gösterir. Birinde ödeme planının belirli alacaklıya uygulanması, diğerinde konkordatonun kötü niyetle sakatlanmış olması tartışılır. Birbirinin yerine kullanılacak genel itirazlar değildir. Bu iki yol İİK 308/e ve 308/f'de yer alır.

Şirketi kapatmak veya başka şirkete devretmek borç sorununu çözer mi?

Faaliyeti durdurmak, şirketin borçlarını ortadan kaldırmaz. Şirketi hukuken sona erdirmek de yalnızca vergi kaydını veya işyerini kapatmak değildir. Borçlar ödenebiliyorsa olağan tasfiye, yani malvarlığının paraya çevrilip borçların karşılanarak şirketin sona erdirilmesi seçeneği bulunabilir.

Tasfiye sırasında şirket borçlarının varlığından fazla olduğunun anlaşılması ise farklı yükümlülük doğurur. Tasfiye memurları durumu mahkemeye bildirmek zorundadır; olağan tasfiye, karşılanamayan borçları yok ederek sicilden çıkma yolu değildir. Türk Ticaret Kanunu'nun 542. maddesi bu bildirim yükümlülüğünü düzenler.

Mühlet devam ederken şirketin değerli mallarını başka şirkete aktarmak da serbest değildir. Kanunun izne bağladığı devirlerde mahkeme izni gerekir. Alacaklılardan mal kaçırma amacı taşıyan işlemler, konkordatonun devamını ve ilgililerin sorumluluğunu ağırlaştırabilir.

Gerçek bir sermaye katkısı, alacaklılarla geçerli anlaşmalar veya ekonomik değeri koruyan bir satış, ödeme gücünü değiştirebilir. Fakat şirketin adını, adresini veya ortaklarını değiştirmek borcun kendisini ortadan kaldırmaz. Tasdikten önce, tasdikten sonra veya iflas kararı verildikten sonra aynı işlem üzerinde yönetimin yetkisi de aynı değildir.

Şirketin önünde hangi yolun kaldığı, kararın hukuki sonucu kadar gerçekten bulunabilen ödeme kaynağına bağlıdır. Konkordato artık işlemiyorsa amaç yalnızca dosyayı açık tutmak değil, yeni borç birikmesini ve daha büyük hak kayıplarını önleyen hukuka uygun çözümü belirlemektir.

Mevzuat kontrol tarihi: 2 Ekim 2026.