359 B Maddesi Nedir ve Kimleri Kapsar?
359 B Maddesi, Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK) yer alan ve anonim şirketlerde kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının, şirketin kuruluşu veya sermaye artırımı gibi süreçlerde hazırlanan belgelerdeki yanlış, hileli veya gerçeğe aykırı beyanlardan doğan hukuki sorumluluğunu düzenleyen kritik bir hükümdür.
Maddenin Temel Amacı
Bu maddenin temel amacı, şirkete yatırım yapan pay sahiplerini, alacaklıları ve genel olarak kamuyu, yanıltıcı bilgilere karşı korumaktır. Şirketle ilgili kritik belgelerin (izahname, beyanlar, raporlar vb.) doğruluğunu temin ederek şeffaflığı ve güveni artırmayı hedefler.
Kimler 359 B Maddesi Kapsamında Sorumludur?
Kanun, sorumluluk zincirini net bir şekilde belirlemiştir. Bu kapsama giren kişiler şunlardır:
- Şirketin kurucuları
- Yönetim kurulu üyeleri
- Şirket yöneticileri (Müdürler)
- Tasfiye memurları
Bu kişiler, görevlerini yerine getirirken hazırladıkları veya onayladıkları belgelerin doğruluğundan şahsen sorumludurlar.
TTK 359 B Maddesi Sorumluluk Şartları Nelerdir?
Bir kişinin bu madde kapsamında sorumlu tutulabilmesi için belirli şartların bir araya gelmesi gerekir. 2026 yılı itibarıyla Yargıtay’ın güncel içtihatları bu şartları daha da netleştirmiştir.
- Gerçeğe Aykırı Belge veya Beyan: Ortada şirketin mali durumu, varlıkları veya geleceği hakkında yanıltıcı, eksik veya tamamen yanlış bilgi içeren bir belge olmalıdır.
- Kusur (Kasıt veya İhmal): Sorumlu kişinin bu yanlışlığı bilerek (kasıt) veya gerekli özeni göstermeyerek (ihmal) yapmış olması gerekir.
- Zararın Meydana Gelmesi: Bu yanlış belge veya beyan nedeniyle pay sahipleri veya şirket alacaklıları bir zarara uğramalıdır.
- İlliyet Bağı: Meydana gelen zarar ile gerçeğe aykırı belge arasında doğrudan bir neden-sonuç ilişkisi kurulabilmelidir.
Sorumluluk Kapsamını Özetleyen Tablo
| Sorumlu Kişi | Sorumluluk Alanı | Potansiyel Sonuç |
|---|---|---|
| Yönetim Kurulu Üyesi | Sermaye artırımı izahnamesindeki yanıltıcı finansal veriler | Pay sahiplerinin uğradığı zararın tazmini |
| Kurucu | Şirket kuruluş belgelerinde ayni sermayeye fazla değer biçilmesi | Şirket alacaklılarının zararının karşılanması |
| Yönetici/Müdür | Kredi almak için bankaya sunulan bilançodaki usulsüzlükler | Kişisel malvarlığı ile sorumluluk |
Sıkça Sorulan Sorular (SSS)
1. 359 B Maddesi sadece büyük, halka açık şirketler için mi geçerlidir?
Hayır, bu madde halka açık olup olmadığına bakılmaksızın tüm anonim şirketler için geçerlidir. Maddenin amacı, her ölçekteki şirkette şeffaflığı sağlamak ve yatırımcıyı korumaktır.
2. Zarar gören bir yatırımcı 359 B maddesine dayanarak ne yapabilir?
Zarar gören pay sahibi veya alacaklı, sorumlu olduğunu düşündüğü kurucu, yönetici veya yönetim kurulu üyesine karşı, uğradığı zararın tazmini için asliye ticaret mahkemesinde tazminat davası açabilir.
3. 359 B maddesi için zaman aşımı süresi ne kadardır?
Bu maddeye dayalı tazminat davaları, davacının zararı ve sorumlu kişiyi öğrendiği tarihten itibaren iki yıl ve her hâlükârda fiilin işlendiği tarihten itibaren beş yıl geçmekle zaman aşımına uğrar.
