Gizlilik sözleşmesi (NDA) nasıl hazırlanır? Şirketler için uygulama rehberi

Süreci bir bakışta görün

1. 1Haritala

   Hangi bilgi paylaşılacak?

2. 2Sınırla

   Amaç ve alıcıları belirleyin.

3. 3Uygula

   Yetki ve erişim düzenini kurun.

4. 4Kapat

   İade, silme ve ihlal adımlarını planlayın.

Birbirine karıştırılmaması gerekenler

NDA hangi ihtiyacı karşılar?

Yatırım görüşmesinde mali bilgiler, tedarik ilişkisinde teknik çizimler, yazılım işinde kaynak kodu veya çalışan ilişkisinde müşteri bilgileri paylaşılabilir. Aynı gizlilik metni bu ilişkilerin hepsine değişmeden uygulanmamalıdır. Bilgiyi açıklayan, alan ve kullanma amacı belirlenmelidir.

Tek taraflı metinde esas olarak bir tarafın açıklaması korunur; karşılıklı metinde iki tarafın bilgisi de kapsam içindedir. Başlığın İngilizce olması özel bir hukuki güvence sağlamaz. Sözleşmenin kuruluş ve geçerlilik sınırları TBK’nın genel kuralları içinde değerlendirilir.

Bilgi tanımını kullanılabilir hale getirin

Gizli bilgi kategorilerini örneklerle belirtmek, günlük uygulamayı kolaylaştırır. Kamuya açık bilgi, alıcıda hukuka uygun biçimde önceden bulunan bilgi ve bağımsız geliştirilen sonuçlar bakımından kapsam açık kurulmalıdır. Bunlar her metne aynı şekilde kopyalanacak zorunlu bir liste değil, ilişkinin gerçekliğine göre düzenlenecek başlıklardır.

Sözlü açıklamanın nasıl kayda alınacağı ve sonradan gönderilen belgenin kapsamı da düşünülmelidir. Gizli damgası bulunmayan her bilgi otomatik serbest kabul edilmemelidir. Buna karşılık bütün kurumsal yazışmayı süresiz sır ilan etmek de ölçülü ve anlaşılır bir düzen kurmaz.

Kullanma amacı ile paylaşım yetkisini ayırın

Bir belgeyi inceleme izni, onu ürün geliştirmede kullanma veya üçüncü kişilere aktarma izni olmayabilir. Çalışanlar, danışmanlar ve alt yüklenicilerle paylaşımın sınırları açık yazılmalıdır. Erişimi gerçekten ihtiyaç duyan kişilerle sınırlamak pratik bir koruma önlemidir.

NDA imzalanması kişisel verilerin her amaçla aktarılmasını hukuka uygun hale getirmez. Veri işleme şartı, tarafların rolleri, güvenlik ve varsa yurt dışı aktarım ayrıca değerlendirilir. Sözleşme, teknik erişim kontrolünün veya veri koruma analizinin yerine geçmez.

Çalışanla yapılan metinde özel kuralları unutmayın

TBK m.396, işçinin iş sırasında öğrendiği üretim ve iş sırlarını kullanma ve açıklama sınırlarını düzenler. İşverenin haklı menfaatini korumak için gerekli ölçüde sır saklama ilişkiden sonra da sürebilir. Bununla işten ayrılınca rakipte çalışmayı yasaklamak aynı şey değildir.

Rekabet yasağı için m.444–447’deki özel koşullar ayrıca incelenir. Hizmet sözleşmesine yalnız işçi aleyhine konulan ceza koşulu bakımından m.420 de dikkate alınmalıdır. Şirketler arası bir metindeki cezayı çalışan belgesine aynen taşımak güvenli değildir.

Süre, iade ve silme düzeni nasıl kurulmalı?

Bilginin ne kadar süreyle gizli tutulacağı, sözleşmenin ne zaman sona ereceği ve sona ermenin önce paylaşılan bilgiye etkisi ayrı yazılmalıdır. Her tür bilgi için kanunun zorunlu tuttuğu ortak bir NDA süresi yoktur. Bilginin niteliği ve korunabilir menfaat değerlendirilir.

İade ve silme talebi; yedekler, kanuni saklama yükümlülüğü ve uyuşmazlık için saklanması gereken kayıtlarla birlikte düşünülmelidir. İmkânsız bir tüm kopyalar anında silinir sözü yerine uygulanabilir ve hukuka uygun süreç kurulmalıdır. Kimlerin silme teyidi vereceği ve erişimlerin nasıl kapatılacağı belirlenebilir.

İhlal halinde önce yayılmayı ve delil kaybını yönetin

Yanlış alıcıya gönderilen dosya ile rakibe kasıtlı bilgi aktarımı aynı olay değildir. Olay zamanı, dosya kapsamı, erişen kişiler ve atılan sınırlama adımları kaydedilmelidir. Kayıtları yok etmek veya geriye dönük değiştirmek incelemeyi zedeler.

Sözleşmeye aykırılıkta TBK m.112, ceza koşulunda m.179–182 ve ilişkinin özel hükümleri değerlendirilir. İhlal bildirimi, zarar, kusur ve talep farklı başlıklardır. Kişisel veri ihlali de varsa bunun bildirim süreci ayrı incelenir; yalnız karşı tarafa NDA uyarısı göndermek bütün yükümlülükleri tamamlamaz.

Sonraki adım ve sorumluluk reddi

Somut durumunuz için olay özeti, tarih çizelgesi ve belge listesiyle randevu hazırlığı yapabilirsiniz. Mertcan Turan Hukuk ve Danışmanlık Ofisi ile iletişime geçebilirsiniz.\n\nBu içerik genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; hukuki görüş, dava sonucu veya başarı garantisi değildir. Her olayın tarafları, belgeleri, süreleri ve güncel mevzuatı farklı olabilir. İşlem yapmadan önce yetkin bir avukattan somut dosya incelemesi almanız önerilir.